晶丰明源：重组终止系近期市场环境发生较大变化

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3月21日，生较（688368）就终止资产重组事项召开投资者说明会。大变

当被问及重组终止的晶丰境根本原因时，公司董事长、明源总经理胡黎强表示，重组终止由于近期市场环境发生较大变化，系近为了更好体现公司价值、期市维护公司和投资者利益，场环公司经过审慎考虑并与交易对方协商后，生较决定终止本次重组事项。根据相关规定，公司承诺自相关公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。后续公司将根据市场环境、双方发展战略及经营情况等因素再进行判断。

值得注意的是，今年以来，伴随资本市场低迷，晶丰明源股价亦接连调整，截至3月21日，公司股价年度累计跌幅为34.71%。

回看本次重组方案，该交易申请于去年11月4日获上交所受理。彼时重组草案显示，晶丰明源拟向李鹏等14名凌鸥创芯原股东以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的凌鸥创芯 95.75%股权。同时，公司拟募集配套资金总金额不超过1.94亿元。

谈及本次重组目的，草案披露，晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一。标的公司凌鸥创芯主要核心产品为MCU芯片。上市公司与标的公司业务具有较高的协同效应，晶丰明源的电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与标的公司的电机控制MCU形成整套电机驱动解决方案。此外，结合晶丰明源在电源管理领域积累的超低功耗等电源管理技术，凌鸥创芯相应产品技术性能有望进一步提升。

“交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助晶丰明源资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。”晶丰明源认为。

交易标的估值几何？沃克森评估以2021年6月30日为评估基准日，对凌鸥创芯100%股权进行了评估，评估值为6.45亿元，增值率为1143.45%。基于该评估结果，凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格确定为6.13亿元。

同时，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方承诺凌鸥创芯于2021年、2022年度和2023年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于16000万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3000万元、5000万元和8000万元。

对于该次重组，上交所于去年11月18日发出审核问询函，对包含业绩承诺在内的交易方案合理性提出了多个问题。

例如，问询函指出，根据申请文件：本次交易仅部分对方参与业绩承诺，参与比例为53.31%；上述交易对方承担的业绩承诺金额仅占本次交易作价的13.32%，远低于市场可比交易；本次交易的现金对价为38066.23万元，占全部交易对价的62.08%，占标的公司三年业绩承诺总额的237.91%，且除钟书鹏的部分对价与业绩承诺履行挂钩外，剩余约88%的现金对价支付不以交易对方完成业绩补偿为支付前提；标的公司成立于2016年，2019年及2021年上半年亏损，2020年微利，截止目前仍存在大额未弥补亏损，存在较大经营风险，而本次评估增值率为1143.45%等。

对此，上交所要求公司说明：标的公司各年承诺净利润高于预测净利润的原因及商定依据，标的公司评估、作价中是否已考虑相关因素，是否影响交易作价公允性；结合标的公司成立时间较短、报告期亏损或微利，而评估增值率较高等情形，补充分析本次交易仅部分对方参与业绩承诺且业绩补偿覆盖率远低于市场可比案例、同时采用三年累计补偿且打9折的方式进行业绩补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送等。

至3月3日，晶丰明源对相关问询予以了回复；不过，在3月18日，公司和独立财务顾问就向交易所申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件。

在3月18日，晶丰明源还发布了2022年第一期限制性股票激励计划，拟在2022年至2025年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，考核目标分别是：2022年至2025年营业收入分别达到20亿元、25亿元、30亿元、36亿元。

此前晶丰明源披露2021年年度报告显示，公司去年实现主营业务收入23.02亿元，同比增长108.75%；实现归母净利润6.77亿元，同比增长883.72%。

在本次说明会上，疫情对公司今年的影响亦受到投资者提问。“由于物流等因素受到疫情影响，短期公司业务会产生一定波动。从行业角度看，LED照明行业属于刚需产业，产品需求可能受外界因素影响而延缓，但整体需求不会消失。”胡黎强在回应疫情影响时称。

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